Коротко про суть правової позиції
Велика Палата Верховного Суду сформувала принципову правову позицію щодо наслідків укладення договорів керівником юридичної особи з перевищенням повноважень. Суд відійшов від формального підходу та чітко розмежував:
• внутрішні корпоративні обмеження повноважень директора, і
• зовнішні відносини з добросовісними контрагентами.
Це рішення має системний вплив на договірну практику, корпоративне управління та судові спори про визнання договорів недійсними.

1. У чому полягав спір і причина претензій
Підставою спору стали вимоги про стягнення заборгованості за договором та зустрічні вимоги про визнання договору недійсним. Аргументація ґрунтувалася на тому, що:
• договір був підписаний директором;
• сума договору перевищувала ліміт, встановлений статутом;
• попередня згода загальних зборів на укладення «значного правочину» відсутня.
Компанія фактично намагалася уникнути виконання зобов’язань, посилаючись на власні внутрішні корпоративні обмеження.

2. Ключовий висновок Великої Палати: захист добросовісного контрагента
Велика Палата підтвердила і водночас уточнила застосування частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України:
Обмеження повноважень органу юридичної особи не мають юридичної сили для третьої особи, якщо не доведено, що така особа знала або за обставинами справи не могла не знати про ці обмеження.

Що принципово важливо:
• Сам факт перевищення повноважень директором — недостатній для визнання договору недійсним.
• Посилання в договорі на те, що директор діє “на підставі статуту”, не означає автоматично, що контрагент ознайомився зі статутом або знав про обмеження.
• Контрагент має право покладатися на дані Єдиного державного реєстру, де відсутні відомості про обмеження повноважень.

3. Хто несе ризики: компанія чи контрагент?
Суд чітко закріпив розподіл ризиків:
Ризики несе юридична особа, якщо:
• вона не внесла відомості про обмеження повноважень директора до ЄДР;
• внутрішні корпоративні рішення не були належним чином реалізовані;
• порушення виникли в межах внутрішніх корпоративних відносин.

Контрагент захищений, якщо:
• він діяв добросовісно;
• перевірив відомості в ЄДР;
• не мав об’єктивних підстав сумніватися у повноваженнях керівника.
Цей підхід відповідає заявницькому принципу державної реєстрації та європейським стандартам корпоративного права.

4. Чи можна визнавати такі договори недійсними?
Так, але лише за сукупності умов:
1. Контрагент знав або повинен був знати про обмеження повноважень.
2. Договір не був схвалений юридичною особою надалі.
3. Є докази недобросовісної або нерозумної поведінки контрагента.
Без доведення цих обставин позови про недійсність договорів розцінюються судами як зловживання правом або спосіб уникнення виконання зобов’язань.

5. Практичні наслідки для керівників юридичних осіб
Для директорів та учасників товариств це рішення означає:
• персональну відповідальність у межах корпоративних відносин;
• необхідність реально, а не формально впроваджувати обмеження повноважень;
• обов’язок своєчасно вносити інформацію про обмеження до ЄДР;
• неможливість «заднім числом» нівелювати договір через внутрішні рішення учасників.

6. Що змінюється для контрагентів
Для бізнесу та інвесторів рішення є позитивним сигналом:
• знижується ризик втрати договору через внутрішні конфлікти контрагента;
• підвищується значення перевірки ЄДР як достатнього рівня due diligence;
• формується стабільність господарського обороту та прогнозованість судової практики.
Корпоративні проблеми компанії не можуть перекладатися на добросовісного контрагента.

Це рішення істотно вплине на:
• спори щодо значних правочинів;
• стратегію захисту у господарських справах;
• корпоративне управління та відповідальність керівників.