Директор ТОВ має право припинити свої повноваження навіть тоді, коли засновники не проводять зборів і не реагують на його заяву. Якщо збори заблоковані, звільнення оформлюється через суд, а державний реєстратор вносить зміни до ЄДР на підставі рішення суду. Нижче – коли це працює, який алгоритм і що змінила свіжа практика Верховного Суду 2026 року.

Проблема: директор не може вийти з посади

На практиці директор ТОВ часто не може залишити посаду, коли:

• засновники втратили інтерес до товариства;
• загальні збори учасників не скликаються або ігнорують заяву директора;
• підприємство не веде діяльності;
• у ЄДР директор і далі значиться керівником.

Виникає замкнене коло: подати «за власним бажанням» директор не може, бо для цього потрібне рішення зборів, а зборів немає. А поки він у реєстрі – несе відповідальність за товариство.

Чи можна звільнитися без згоди засновників?

Так. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути припинені в будь-який час (частина третя статті 99 Цивільного кодексу України), а закон окремо врегульовує припинення повноважень керівника за його власною заявою (частина тринадцята статті 39 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Право припинити трудові відносини не залежить від волі засновників – блокування зборів не може утримувати людину на посаді безстроково.

Коли учасники ухиляються від розгляду заяви, належним способом захисту стає звернення до суду з вимогою припинити повноваження директора.

Що змінила практика Верховного Суду 2026 року

У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 8 липня 2026 року у справі № 904/2253/24 сформульовано три практичні орієнтири, які прямо впливають на підготовку такого позову.

1. Відповідач – саме товариство. Належним відповідачем у спорі про припинення повноважень директора є ТОВ, а не окремий учасник. Водночас суд не повинен відмовляти у позові лише через те, що позивач помилково назвав відповідачем учасника.

2. Разом зі звільненням треба заявляти призначення виконувача обов’язків. Припинення повноважень директора без одночасного призначення особи, яка виконуватиме його обов’язки, може заблокувати діяльність товариства. Тому обидві вимоги заявляють у парі.

3. Суд може призначити виконувача обов’язків. За умов блокування чи ухилення від скликання зборів суд вправі призначити виконувача обов’язків директора, і це не є неправомірним втручанням у виключну компетенцію загальних зборів.

Кого призначати виконувачем обов’язків

Виконувачем обов’язків директора заявляють учасника товариства (нерідко це сам позивач, якщо до суду звертається учасник). Саме таку конструкцію – припинити повноваження діючого директора і визнати виконувачем обов’язків учасника – Верховний Суд визнав допустимою за наявності корпоративного блокування. Якщо ж до суду звертається сам директор, який хоче вийти, конкретну кандидатуру визначають з урахуванням структури власності та статуту товариства.

Алгоритм звільнення директора через суд

1. Фіксація намірів – заява про звільнення і повідомлення учасників з дотриманням порядку скликання зборів.
2. Підготовка позову – правова позиція, вимоги (припинення повноважень + призначення виконувача обов’язків), докази блокування.
3. Звернення до суду – подання позову до товариства.
4. Рішення суду – після набрання чинності стає підставою для реєстраційних дій.
5. Зміни в ЄДР – реєстратор вносить відомості про нового керівника (стаття 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань»).

Чому важливо діяти

Поки дані про директора є в ЄДР, він несе юридичну відповідальність за діяльність товариства, навіть якщо фактично обов’язків не виконує. Це податкові, фінансові та репутаційні ризики, які тривають доти, доки відомості не змінено офіційно.

Юридична допомога

Адвокати Honcharuk Partners підготують документи, сформують правову позицію з урахуванням актуальної практики Верховного Суду, супроводять справу в суді та забезпечать внесення змін до ЄДР.

Отримати консультацію → тел. +38 (095) 560 39 77, office@honcharukpartners.com

Часті питання про звільнення директора ТОВ

Хто є відповідачем у справі про звільнення директора?
Належний відповідач – саме товариство (ТОВ). Але суд не відмовить у позові лише через те, що ви помилково назвали відповідачем учасника (постанова ВС від 08.07.2026 у справі № 904/2253/24).

Чи достатньо заявити лише вимогу про звільнення?
Ні. Разом із припиненням повноважень директора слід заявляти вимогу про призначення тимчасово виконувача обов’язків, інакше діяльність товариства може бути заблокована.

Кого призначати виконувачем обов’язків директора?
Учасника товариства. Суд може призначити його виконувачем обов’язків за умов блокування чи ухилення від скликання зборів.

Чи може директор звільнитися самостійно?
Якщо збори не проводяться і не розглядають заяву, самостійно оформити звільнення директор не може. Дієвий шлях – звернення до суду.

Скільки часу займає процедура?
У середньому 4-6 місяців, залежно від завантаженості суду.

Читайте також: Корпоративний конфлікт між учасниками ТОВ · Повідомлення про підозру директору або власнику бізнесу · Оскарження рішення АМКУ в суді

Матеріал підготовлено адвокатами Honcharuk Partners для загального інформування. Кожна ситуація має індивідуальні особливості – зверніться за консультацією.