Директор ТОВ має право припинити свої повноваження навіть тоді, коли засновники не проводять зборів і не реагують на його заяву. Якщо збори заблоковані, звільнення оформлюється через суд, а державний реєстратор вносить зміни до ЄДР на підставі рішення суду. Нижче – коли це працює, який алгоритм, що змінила свіжа практика Верховного Суду 2026 року і які помилки позбавляють позов сенсу.
Спір за контроль над компанією це один із наших напрямів: корпоративні спори у Києві, зокрема зняття й зміна директора ТОВ через суд. Оцінимо перспективу вашої ситуації.
Це одна з найпоширеніших корпоративних пасток. Людина давно не веде справ товариства, а формально й далі значиться його керівником. На практиці директор ТОВ не може залишити посаду, коли:
Виникає замкнене коло: подати «за власним бажанням» директор не може, бо для цього потрібне рішення зборів, а зборів немає. А поки він у реєстрі – на ньому лишається весь тягар відповідальності за юридичну особу.
Чим це загрожує на практиці, поки прізвище в реєстрі:
Так. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути припинені в будь-який час (частина третя статті 99 Цивільного кодексу України), а закон окремо врегульовує припинення повноважень керівника за його власною заявою (частина тринадцята статті 39 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Право припинити відносини з товариством не залежить від волі засновників: блокування зборів не може утримувати людину на посаді безстроково.
Коли учасники ухиляються від розгляду заяви, належним способом захисту стає звернення до суду з вимогою припинити повноваження директора. Суд у цій категорії справ не «дозволяє» звільнитися – він усуває перешкоду, яку створили учасники своєю бездіяльністю.
Тут і криється головне непорозуміння. Саме по собі право припинити повноваження закон директору гарантує. Але запис у Єдиному державному реєстрі змінюється не за фактом подання заяви, а лише за наявності підстави для реєстраційної дії – рішення загальних зборів або рішення суду.
Тому подати заяву і перестати ходити на роботу – недостатньо. Доки в ЄДР ви керівник, для держави, податкової і контрагентів керівник – це ви. Заява, надіслана учасникам, фіксує вашу добросовісність і момент, з якого ви ініціювали вихід, але сама вона реєстру не змінює. Реальний вихід із посади завершується лише внесенням змін до ЄДР, а за відсутності зборів єдиний спосіб отримати підставу для цього – рішення суду.
Судовий шлях працює у двох дзеркальних сценаріях, і від того, у якому з них ви перебуваєте, залежить конструкція позову.
Сценарій 1. Директор хоче вийти, а учасники блокують. Найтиповіший випадок. Директор подав заяву, повідомив учасників, дотримався порядку скликання зборів – але зборів немає або вони ігнорують питання. Директор звертається до суду сам, вимагаючи припинити його повноваження і зобов’язати внести зміни до реєстру.
Сценарій 2. Учасник хоче зняти директора, а збори заблоковані. Характерно для корпоративних конфліктів і дедлоку 50 на 50, коли директор (часто він же другий учасник) утримує контроль і не скликає збори. Тоді до суду звертається учасник з вимогою припинити повноваження діючого директора і призначити виконувача обов’язків. Саме цей сценарій розглянув Верховний Суд у справі № 904/2253/24 (див. нижче).
В обох випадках логіка спільна: суд відновлює керованість товариства, коли корпоративні механізми заблоковані. Різниця – у тому, хто позивач і кого пропонують виконувачем обов’язків.
Не впевнені, який сценарій ваш і які вимоги заявляти? Помилка у формулюванні позову коштує місяців. Обговоримо вашу ситуацію →
Коротко: тему активно розглядає Верховний Суд, і підхід ще формується. У справі № 904/2253/24 (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 8 липня 2026 року) окреслено загальний напрям, проте цю справу скасовано і направлено на новий розгляд, тому остаточні орієнтири поки не усталені.
1. Відповідач – саме товариство. Належним відповідачем у спорі про припинення повноважень директора є ТОВ, а не окремий учасник. Водночас суд не повинен відмовляти у позові лише через те, що позивач помилково назвав відповідачем учасника: надмірний формалізм суперечить праву на справедливий суд.
2. Хто керуватиме товариством далі – питання, яке не можна ігнорувати. Припинення повноважень директора без відповіді на це може заблокувати діяльність товариства, адже воно не повинно лишитися зовсім без керівника. Як саме це врахувати у вимогах, залежить від конкретної ситуації.
3. Суд може призначити виконувача обов’язків. За умов блокування чи ухилення від скликання зборів суд вправі призначити виконувача обов’язків директора, і це не є неправомірним втручанням у виключну компетенцію загальних зборів. Тобто суд не підміняє збори, а тимчасово закриває управлінську порожнечу, яку збори мали закрити самі.
Практичний висновок: єдиного «шаблону позову» немає. Правильний набір вимог і спосіб захисту залежать від того, хто звертається (директор чи учасник), від статуту товариства та структури власності, а також від того, як розвиватиметься практика Верховного Суду. Саме тому таку справу варто готувати індивідуально.
Коротко: товариство не може лишитися зовсім без керівника, тож питання про особу, яка забезпечить керованість на перехідний період, вирішується разом із припиненням повноважень. Хто саме – визначається індивідуально: з урахуванням статуту, структури власності та обставин конфлікту. Універсальної відповіді, придатної для будь-якої справи, тут немає.
Помилка на цьому кроці типова: позивач просить лише «звільнити», не думаючи, хто керуватиме товариством далі. Підійти шаблонно тут ризиковано – конструкцію потрібно вибудувати під конкретну справу.
Коротко: єдиного шаблону тут немає – правильний набір вимог залежить від вашого статуту, структури власності та того, хто ініціює процес. Ми підбираємо конструкцію під конкретну справу з урахуванням найсвіжішої практики Верховного Суду. Розібрати вашу ситуацію →
Нижче – ситуації, у яких директор чи учасник втрачає час і програє темп. Перевірте себе, перш ніж діяти.
1. «Я подав заяву і просто не ходжу на роботу – хіба цього мало?»
Мало. Доки ви в ЄДР, ви керівник для податкової і контрагентів. Бездіяльність тільки накопичує ризики на вас.
2. «Заявлю лише вимогу про звільнення, виконувача обов’язків хай призначають потім».
Звільнення не можна відривати від питання, хто керуватиме товариством далі, інакше його діяльність ризикує зупинитися. Як саме врахувати це у вимогах, залежить від вашої ситуації.
3. «Подам позов до учасника, який блокує збори».
Належний відповідач – товариство, а не учасник. Помилку суд не обов’язково «пробачить»; краще одразу назвати відповідачем ТОВ.
4. «Піду до реєстратора з однією заявою про звільнення».
Реєстратор не змінить запис без підстави – рішення зборів або суду. Сама заява такою підставою не є.
5. «У мене немає жодних доказів, що збори блокують – розповім усе усно в суді».
Без письмових доказів спроб скликати збори і їх ігнорування суду важко встановити блокування. Докази готують заздалегідь.
6. «Товариство фактично мертве, тож можна нічого не робити».
«Сплячий» директор мертвого ТОВ – улюблена мішень для субсидіарної відповідальності, якщо кредитор ініціює банкрутство. Вихід оформлюють до того, як з’являться претензії.
Поки дані про директора є в ЄДР, він несе юридичну відповідальність за діяльність товариства, навіть якщо фактично обов’язків не виконує. Це податкові, фінансові та репутаційні ризики, які тривають доти, доки відомості не змінено офіційно. Що довше триває «паперове» директорство, то вищий шанс, що на керівника спробують перекласти борги або втягнути його у спори товариства. Оформлений вчасно вихід закриває цю зону ризику.
Адвокати Honcharuk Partners визначать ваш сценарій, сформують правову позицію з урахуванням актуальної практики Верховного Суду, підготують позов із правильно сформульованими вимогами, супроводять справу в господарському суді та забезпечать внесення змін до ЄДР.
тел. +38 (095) 560 39 77, office@honcharukpartners.com
Чи може директор звільнитися самостійно, якщо збори не проводяться?
Право припинити повноваження є завжди, але оформити звільнення без рішення зборів не вийде: реєстратор не має підстави прибрати вас із ЄДР. Коли учасники ухиляються, дієвий шлях – звернення до суду.
Хто є відповідачем у справі про звільнення директора?
Належний відповідач – саме товариство (ТОВ). Але суд не відмовить у позові лише через те, що ви помилково назвали відповідачем учасника (постанова ВС від 08.07.2026 у справі № 904/2253/24).
Чи достатньо заявити лише вимогу про звільнення?
Часто ні. Важливо врахувати, хто забезпечить керованість товариства після звільнення. Який саме набір вимог доречний – залежить від вашої ситуації, статуту і структури власності.
Кого призначати виконувачем обов’язків директора?
Це визначається індивідуально – з урахуванням статуту та структури власності товариства. Єдиного шаблону, придатного для будь-якої справи, немає.
Чи припиняється моя відповідальність, щойно я подав заяву?
Ні. Поки ви в ЄДР як керівник, відповідальність лишається на вас. Її знімає лише зміна запису в реєстрі за рішенням зборів або суду.
Чи можна зняти директора при дедлоку 50 на 50?
Так, судовий шлях можливий і в конфлікті 50 на 50. Відповідну позицію окреслено у справі № 904/2253/24, яку наразі переглядають на новому розгляді, тож конкретна конструкція залежить від обставин.
Скільки часу займає процедура?
У середньому 4-6 місяців, залежно від завантаженості суду і поведінки учасників.
Читайте також:
Матеріал підготовлено адвокатами Honcharuk Partners для загального інформування. Кожна ситуація має індивідуальні особливості – зверніться за консультацією.